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3年从同一交易方接手4家公司 解密重药控股蹊跷的收购

2020-09-07 14:35:44东方财富网股吧990
来源:中国经济网

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  8月25日,重药控股股份有限公司(000950.SZ,以下简称“重药控股”)发布2020年半年报。

  财报中“其他资产负债表日后事项说明”显示,重药控股分别于今年6月及8月份完成两笔资产的收购,其中一笔标的为河南人福医药有限公司(以下简称“河南人福”),交易对手是深圳市集利企业管理有限公司(以下简称“深圳集利”)。

  事实上, 2020年1月10日,深圳集利才完成收购武汉人福医药有限公司持有的河南人福100%股权。

  天眼查显示,深圳集利由施宣集、高宝珠控制,两人分别持股99%和1%。《中国经营报》记者注意到,重药控股与施宣集、高宝珠渊源颇深,公司收购的多笔资产通过接盘二人所控制公司持有的相关股权获得,包括宜宾众生医药有限公司(现已更名为“重庆医药集团宜宾医药有限公司”,以下简称“重药宜宾”)等3家公司,且这部分资产合并报表后,重药控股未披露过其具体经营业绩情况。

  至此,加上新进的河南人福,重药控股从施宣集、高宝珠手中先后接手了4家医药公司。

  对此,重药控股方面对记者表示,施宣集、高宝珠并非公司关联方,相关交易亦不存在利益输送,属正常市场行为,对价合理。另外,重药控股称,先前接盘施宣集、高宝珠所持股权的3笔资产因其营业收入和利润额占公司整体比重较小,不构成重大影响,未达到单独披露条件。

  蹊跷的交易

  财报显示,重药控股主要从事医药分销、零售业务。2017年,公司通过重组暂停上市的重庆建峰化工股份有限公司成功登陆A股市场。

  自完成重组上市以来,重药控股积极推进收并购以扩大业务规模,完善市场布局。今年上半年,公司通过收购、投资又取得了5家子公司。截至2020年6月30日,重药控股合并财务报表范围内子公司超过90家。

  在这其中,包括重药宜宾、宁夏众欣联合中信医药有限公司(现已更名为“重庆医药集团(宁夏)有限公司”,以下简称“重药宁夏”)、郑州同大药业有限责任公司(现已更名为“重庆医药集团河南有限公司”,以下简称“重药河南”)3家子公司。

  值得一提的是,在被收购之前,上述3家子公司均与施宣集、高宝珠存在关联。

  2017年12月26日,重药控股发布公告称,公司下属控股子公司重庆医药(集团)股份有限公司(以下简称“重庆医药”)拟以约2亿元的交易对价收购深圳市好乐家控股投资有限公司(以下简称“好乐家”)所持重药宜宾90%股权,以完善公司在四川的网络布局。

  公告披露,截至2017年8月31日,重药宜宾总资产为1.94亿元,营业收入为2.58亿元,净利润为852.65万元。

  天眼查显示,好乐家成立于2015年,为高宝珠100%持股公司。2017年3月,好乐家取得重药宜宾90%股权,施宜集成为重药宜宾董事。

  重药控股曾于上述交易公告中表示,好乐家不属于公司关联方,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。记者注意到,在重药控股入主重药宜宾之际,施宣集亦退出重药宜宾的高管名单。

  只不过,重药控股与好乐家的交集并未就此终结。

  2019年1月,重庆医药从好乐家手里收购其所持有重药宁夏的70%全部股权,重药控股并未就这笔交易做出单独披露。

  天眼查显示,重药宁夏成立于2002年,经营范围为生产化学原料药、抗生素制剂、生化药品等。2017年3月,好乐家取得重药宁夏70%股权,施宜集成为董事。

  2019年7月31日,好乐家依法注销营业执照,丧失法人资格,注销原因为“其他”。在此之后,施宣集、高宝珠共同控制的深圳集利再次向重药控股转让相关资产的股权。

  2020年半年报显示,重药河南于2020年6月26日与深圳集利签署股权转让合同,约定重药河南以约1.5亿元购买深圳集利持有的河南人福100%股权,相关股权已于2020年7月完成交割。

  值得玩味的是,被重药控股收购之前,施宣集先一步进入了重药河南。

  天眼查显示,2018年2月,施宣集持股51%的泉涌基金管理(珠海)有限公司(以下简称“泉涌基金”)进入重药河南。一个月后,重庆医药入局。2018年11月,泉涌基金退出重药河南的投资人名单,重庆医药成为重药河南第一大股东,持股34%。

  2019年8月22日,泉涌基金依法注销。截至2020年6月30日,重庆医药持有的重药河南股权已上升至51%。

  除重药宜宾外,重药控股均未对上述其他资产的收购做出单独披露,而重药控股方面亦对记者表示,除了上述交易,公司没有收购施宣集或高宝珠所持股的其他资产。

  对于公司收并购资产的标准,重药控股方面对记者表示,公司收购项目标的需要符合公司的战略发展目标:从区位看,基于全国布局战略,重点布局现有业务网络的空白区域;在已有网络布局省份,继续并购在上下游客户资源具有良好互补性、可与公司现有经营业务产生良好协同效应的标的;从具体标的看,需标的企业经营业绩可持续,合作方理念、文化等融合前景较好。

  一标的商誉减值

  财报显示,2020年上半年,重药控股实现营业收入170.65亿元,同比增长5.3%;净利润约3亿元,同比下降35.31%。公司对此解释称,整体收入增长主要得益于近一年来在辽宁、安徽等地的并购。

  事实上,充当重药控股收购上述多笔资产的“抓手”——重庆医药正是凭一己之力撑起了重药控股2019年的净利润。

  2017年,重药控股通过发行股份购买重庆医药96.59%股权。根据业绩承诺,重庆医药在2017年度、2018年度及2019年度实际实现净利润不低于5.53亿元、6.23亿元、7亿元,重庆医药均顺利完成,在相应年份的净利润分别为5.67亿元、6.35亿元、7.36亿元。

  2019年,重药控股实现营收338.44亿元,同比增长31.16%;净利润为7.88亿元,同比增长14.09%;扣非后净利润7.21亿元,同比增长13.51%。

  不同于重庆医药,重药宜宾、重药河南、重药宁夏被收购后的经营业绩不得而知。记者注意到,2019年,重药宜宾被计提商誉减值准备。

  查阅彼时收购公告,重药控股对重药宜宾的收购做出了业绩保证和补偿安排。公告显示,由当时持股重药宜宾10%的股东——拉萨市素问生物科技有限责任公司来完成“业绩对赌”,业绩保证金为4190万元。重药宜宾的业绩目标是2017~2019年净利润分别为1932.3万元、2183.5万元、2467.36万元。

  对此,记者向重药控股了解重药宜宾是否完成业绩承诺,以及是否对重药河南、重药宁夏的收购做出了相关业绩承诺和完成情况,公司仅对记者表示,“3个项目是公司全国网络布局的重要组成部分,3家公司在其当地市场覆盖率较高。自收购以来,经营发展良好,截至目前都完成了公司收购时的投资回报预期。”

  重药控股方面亦并未向记者透露上述3家子公司的具体业绩情况,仅称“这3家公司经营情况稳定良好,2020年上半年业绩因新冠疫情有所影响,但不影响中长期发展”。

  另外,重药控股方面对记者透露,2018年初,公司完成对重药宜宾90%股权的收购,确认商誉约1.65亿元,并称“自公司收购重药宜宾以来,业绩表现良好,不存在未达到业绩预测的情形”。

  不过,重药控股方面补充称,随着四川地区带量采购政策推进,招标价格下降,导致行业毛利率持续下降;同时,公司一个主要医院客户进入新的医院管理集团等因素,可能对重药宜宾2020年利润产生重大不确定影响。因此,公司按照谨慎、适度、合理原则,根据重药宜宾提供的资料进行相关测算,并根据独立评估机构测算结果对其相关商誉计提2021万元减值准备。

  记者注意到,2019年,对重药宜宾计提的商誉减值准备占总计提数45%。重药控股方面对记者进一步表示,2020年1~8月份,重药宜宾在受疫情影响的情况下经营继续保持稳健状态,各项经营指标完成较好。


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