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合力泰3宗违规 文开福陈贵生等两任董事长收警示函

2021-02-16 15:46:50东方财富网股吧620
来源:中国经济网

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  日前,中国证券监督管理委员会福建监管局网站发布的行政监管措施决定书(〔2021〕3号)显示,经查,合力泰科技股份有限公司(以下简称“合力泰”,002217.SZ)存在以下问题:

  一、内部控制缺失及关联方资金占用

  2018年7月,公司子公司江西合力泰科技有限公司(以下简称“江西合力泰”)通过原材料预付款形式向供应商江西诚宇光电科技有限公司(以下简称“诚宇光电”)和供应商江西合力盛科技有限公司(以下简称“江西合力盛”)分别各支付了5000万元款项,同日上述资金均被转入公司时任控股股东文开福的一致行动人曾力银行账户。上述付款的审批流程均不符合江西合力泰关于原材料采购的付款制度,且相关预付款合同中未明确采购产品名称、单价、数量、合计金额、交货时间,上述款项在2018年期间未有对应货物流入,直至2019年4-7月诚宇光电、江西合力盛才以货物形式向江西合力泰偿付相关款项。上述交易实质构成关联方非经营性资金占用,资金占用金额合计1亿元,占公司2018年经审计净资产0.89%。公司未履行董事会审议程序,未及时进行信息披露。上述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第三十条、《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第七十四条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号,证监会公告〔2017〕16号修改)第一条第二款、《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第二十一条的规定。

  二、政府补助会计处理错误并篡改政府文件及银行单据

  2017年7月18日,公司孙公司南昌比亚迪电子部品件有限公司(以下简称“南昌比亚迪”)依据相关文件向南昌高新技术产业开发区管理委员会(以下简称“高新区管委会”)申请厂房装修补贴资金6000万元。2018年6月,高新区管委会研究同意向南昌比亚迪支付厂房装修补贴资金4524.35万元,并于2018年8月向南昌比亚迪支付了其中的2000万元。按照公司会计政策,该笔装修款补贴应为与资产相关政府补助,确认为递延收益。但南昌比亚迪将上述4524.35万元补贴款确认为与收益相关的政府补助,直接在2018年全额计入其他收益,导致当期多确认收益3893.53万元、多计净利润3309.50万元。同时,在2019年年报审计过程中,南昌比亚迪将高新区管委会会议纪要中涉及“装修”字样均篡改为“研发”,将上述2000万元银行转账回单上涉及“装修补贴”字样篡改为“研发补贴”,并将篡改后的文件提供给年审会计师。上述情况违反了《企业会计准则第16号——政府补助》第八条,《信息披露管理办法》第五十条的规定。

  三、未披露重大事项进展情况

  2019年3月31日,公司披露拟向自然人林涛及相关方出售江西合力泰所持上海蓝沛新材料科技股份有限公司(以下简称“蓝沛科技”)54.87%股权,交易价格不低于1.69亿元。2019年12月31日,福建省产权交易中心网站公示蓝沛科技增资扩股项目挂牌,公示信息显示:2019年11月13日江西合力泰召开董事会,同意增资扩股引入蓝沛科技战略投资方;2019年11月14日公司召开管理层会议,同意增资扩股引入蓝沛科技战略投资方;2019年12月9日,蓝沛科技股东大会通过同意增资扩股引入战略投资方的决议事项。上述股权出售事项已发生重大变化,但公司直至2020年1月23日才披露蓝沛科技股权出售事项的重大进展。以上情况违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,福建证监局决定对合力泰采取出具警示函与责令改正的行政监管措施。警示如下:一是公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识,健全内部控制制度,加强信息披露管理,提高公司规范运作水平。二是根据公司规定开展内部问责,督促有关人员勤勉尽责。责令公司根据实际情况对前述政府补助会计处理进行会计差错调整。公司应在2021年2月28日前进行整改并将整改情况在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。对于检查发现的其他情况,福建证监局将做进一步核查。

  此外,中国证券监督管理委员会福建监管局网站发布的行政监管措施决定书(〔2021〕4号)显示,文开福作为公司时任董事长、陈贵生作为公司时任总裁兼财务负责人,金波作为公司时任董事会秘书,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条规定;曾力作为控股股东的一致行动人,违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定,《上市公司治理准则》第七十条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,福建证监局决定对上述4人采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案数据库。警示4名当事人加强有关法律法规学习,认真履行法定职责,切实履行信息披露义务。对于检查发现的其他情况,福建证监局将对合力泰做进一步核查。

  经中国经济网记者查询发现,合力泰成立于2003年4月30日,注册资本31.16亿元,于2008年2月20日在深交所挂牌,截至2020年12月28日,福建省电子信息(集团)有限责任公司为第一大股东,持股6.58亿股,持股比例21.13%。

  文开福自2014年4月23日至2020年5月14日任公司2届董事长;陈贵生自2020年5月15日至今任董事长,任期至2023年5月14日,自2018年4月21日至今任总裁。

  公司2019年年报显示,文开福,1966年出生,中国国籍,硕士学历。2004年自江西合力泰成立起至2018年4月任江西合力泰总裁职务,2015年4月26日至2018年4月20日任公司总裁职务,2014年4月23日至今任公司董事长。

  陈贵生,1968年出生,中国国籍,本科学历。2009年2月至2010年5月任福建凤竹纺织科技股份有限公司财务总监;2010年6月至2011年5月任深圳市金锐显科技有限公司财务总监;2011年6月加入江西合力泰科技有限公司,现任江西合力泰董事、副总裁、财务总监。2014年4月23日至今任公司董事、副总裁、财务负责人。2018年4月21日至今任公司总裁、董事、财务负责人。

  金波,1977年出生,中国国籍,博士学历。金波2007年10月至2011年12月任太平资产管理(香港)有限公司基金经理;2011年12月加入江西合力泰科技有限公司,任江西合力泰董事、副总裁。2014年4月23日至今任公司董事、副总裁、董事会秘书。

  公司于2020年1月23日发布的《关于公司控股子公司江西合力泰调整出售蓝沛科技部分股权方案及增资引入战略投资者的公告》显示,合力泰调整发展战略,继续加大5G产业投入,积极引进战略投资人,这将补充流动资金,优化资产结构,加快公司发展步伐。公司同意江西合力泰对蓝沛科技增资同时引入其他战略投资者,同意其他战略投资者增资金额不超过1.87亿元,江西合力泰投资不超过1.4927亿元(含此金额)的金额共同参与此次增资。增资完成后江西合力泰依然拥有蓝沛科技控股权。截止目前其他战略投资者及具体增资金额尚存在不确定性。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条规定:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事件包括:

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

  (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

  (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

  (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

  (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

  (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

  (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

  (十六)主要或者全部业务陷入停顿;

  (十七)对外提供重大担保;

  (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

  (十九)变更会计政策、会计估计;

  (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (二十一)中国证监会规定的其他情形。

  《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第七十四条规定:上市公司应尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘经理人员,并充分发挥中介机构的作用。

  《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定:上市公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

  (一)责令改正;

  (二)监管谈话;

  (三)出具警示函;

  (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

  (五)认定为不适当人选;

  (六)依法可以采取的其他监管措施。

  《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

  上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定规定:上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

  《上市公司治理准则》第七十条规定:董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

  以下为原文:

  关于对合力泰科技股份有限公司采取出具警示函与责令改正措施的决定

  〔2021〕3号

  合力泰科技股份有限公司:

  经查,你公司存在以下问题:

  一、内部控制缺失及关联方资金占用

  2018年7月,你公司子公司江西合力泰科技有限公司(以下简称江西合力泰)通过原材料预付款形式向供应商江西诚宇光电科技有限公司(以下简称诚宇光电)和供应商江西合力盛科技有限公司(以下简称江西合力盛)分别各支付了5,000万元款项,同日上述资金均被转入公司时任控股股东文开福的一致行动人曾力银行账户。上述付款的审批流程均不符合江西合力泰关于原材料采购的付款制度,且相关预付款合同中未明确采购产品名称、单价、数量、合计金额、交货时间,上述款项在2018年期间未有对应货物流入,直至2019年4-7月诚宇光电、江西合力盛才以货物形式向江西合力泰偿付相关款项。上述交易实质构成关联方非经营性资金占用,资金占用金额合计1亿元,占你公司2018年经审计净资产0.89%。你公司未履行董事会审议程序,未及时进行信息披露。上述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称《信息披露管理办法》)第二条第一款、第三十条、《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第七十四条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号,证监会公告〔2017〕16号修改)第一条第二款、《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第二十一条的规定。

  二、政府补助会计处理错误并篡改政府文件及银行单据

  2017年7月18日,你公司孙公司南昌比亚迪电子部品件有限公司(以下简称南昌比亚迪)依据相关文件向南昌高新技术产业开发区管理委员会(以下简称高新区管委会)申请厂房装修补贴资金6,000万元。2018年6月,高新区管委会研究同意向南昌比亚迪支付厂房装修补贴资金4,524.35万元,并于2018年8月向南昌比亚迪支付了其中的2,000万元。按照你公司会计政策,该笔装修款补贴应为与资产相关政府补助,确认为递延收益。但南昌比亚迪将上述4,524.35万元补贴款确认为与收益相关的政府补助,直接在2018年全额计入其他收益,导致当期多确认收益3,893.53万元、多计净利润3,309.50万元。同时,在2019年年报审计过程中,南昌比亚迪将高新区管委会会议纪要中涉及“装修”字样均篡改为“研发”,将上述2,000万元银行转账回单上涉及“装修补贴”字样篡改为“研发补贴”,并将篡改后的文件提供给年审会计师。上述情况违反了《企业会计准则第16号——政府补助》第八条,《信息披露管理办法》第五十条的规定。

  三、未披露重大事项进展情况

  2019年3月31日,你公司披露拟向自然人林涛及相关方出售江西合力泰所持上海蓝沛新材料科技股份有限公司(以下简称蓝沛科技)54.87%股权,交易价格不低于1.69亿元。2019年12月31日,福建省产权交易中心网站公示蓝沛科技增资扩股项目挂牌,公示信息显示:2019年11月13日江西合力泰召开董事会,同意增资扩股引入蓝沛科技战略投资方;2019年11月14日你公司召开管理层会议,同意增资扩股引入蓝沛科技战略投资方;2019年12月9日,蓝沛科技股东大会通过同意增资扩股引入战略投资方的决议事项。上述股权出售事项已发生重大变化,但你公司直至2020年1月23日才披露蓝沛科技股权出售事项的重大进展。以上情况违反了《信息披露管理办法》第二条、第三十二条的规定。

  根据《信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司采取出具警示函与责令改正的行政监管措施。警示如下:一是你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识,健全内部控制制度,加强信息披露管理,提高公司规范运作水平。二是根据公司规定开展内部问责,督促有关人员勤勉尽责。责令你公司根据实际情况对前述政府补助会计处理进行会计差错调整。你公司应在2021年2月28日前进行整改并将整改情况在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。对于检查发现的其他情况,我局将做进一步核查。

  你公司应在收到本决定书后2个工作日内进行披露,在30日内向我局提交书面整改报告。整改报告应当包括对照上述问题逐项落实整改措施、预计完成时间、整改责任人等内容。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  福建证监局

  2021年2月2日

  关于对文开福、陈贵生、金波、曾力采取出具警示函措施的决定

  〔2021〕4号

  文开福、陈贵生、金波、曾力:

  经查,我局发现合力泰科技股份有限公司(以下简称合力泰或公司存在以下问题:

  一、内部控制缺失及关联方资金占用

  2018年7月,合力泰子公司江西合力泰科技有限公司(以下简称江西合力泰)通过原材料预付款形式向供应商江西诚宇光电科技有限公司(以下简称诚宇光电)和供应商江西合力盛科技有限公司(以下简称江西合力盛)分别各支付了5,000万元款项,同日上述资金均被转入公司时任控股股东文开福的一致行动人曾力银行账户。上述付款的审批流程均不符合江西合力泰关于原材料采购的付款制度,且相关预付款合同中未明确采购产品名称、单价、数量、合计金额、交货时间,上述款项在2018年期间未有对应货物流入,直至2019年4-7月诚宇光电、江西合力盛才以货物形式向江西合力泰偿付相关款项。上述交易实质构成关联方非经营性资金占用,资金占用金额合计1亿元,占合力泰2018年经审计净资产0.89%。合力泰未履行董事会审议程序,未及时进行信息披露。上述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称《信息披露管理办法》)第二条第一款、第三十条、《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第七十四条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号,证监会公告〔2017〕16号修改)第一条第二款、《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第二十一条的规定。

  二、政府补助会计处理错误并篡改政府文件及银行单据

  2017年7月18日,合力泰孙公司南昌比亚迪电子部品件有限公司(以下简称南昌比亚迪)依据相关文件向南昌高新技术产业开发区管理委员会(以下简称高新区管委会)申请厂房装修补贴资金6,000万元。2018年6月,高新区管委会研究同意向南昌比亚迪支付厂房装修补贴资金4,524.35万元,并于2018年8月向南昌比亚迪支付了其中的2,000万元。按照合力泰会计政策,该笔装修款补贴应为与资产相关政府补助,确认为递延收益。但南昌比亚迪将上述4,524.35万元补贴款确认为与收益相关的政府补助,直接在2018年全额计入其他收益,导致当期多确认收益3,893.53万元、多计净利润3,309.50万元。同时,在2019年年报审计过程中,南昌比亚迪将高新区管委会会议纪要中涉及“装修”字样均篡改为“研发”,将上述2,000万元银行转账回单上涉及“装修补贴”字样篡改为“研发补贴”,并将篡改后的文件提供给年审会计师。上述情况违反了《企业会计准则第16号——政府补助》第八条,《信息披露管理办法》第五十条的规定。

  三、未披露重大事项进展情况

  2019年3月31日,合力泰披露拟向自然人林涛及相关方出售江西合力泰所持上海蓝沛新材料科技股份有限公司(以下简称蓝沛科技)54.87%股权,交易价格不低于1.69亿元。2019年12月31日,福建省产权交易中心网站公示蓝沛科技增资扩股项目挂牌,公示信息显示:2019年11月13日江西合力泰召开董事会,同意增资扩股引入蓝沛科技战略投资方;2019年11月14日合力泰召开管理层会议,同意增资扩股引入蓝沛科技战略投资方;2019年12月9日,蓝沛科技股东大会通过同意增资扩股引入战略投资方的决议事项。上述股权出售事项已发生重大变化,但合力泰直至2020年1月23日才披露蓝沛科技股权出售事项的重大进展。以上情况违反了《信息披露管理办法》第二条、第三十二条的规定。

  文开福作为公司时任董事长、陈贵生作为公司时任总裁兼财务负责人,金波作为公司时任董事会秘书,违反了《信息披露管理办法》第三条、第五十八条规定;曾力作为控股股东的一致行动人,违反了《信息披露管理办法》第四十八条规定,《上市公司治理准则》第七十条规定。根据《信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案数据库。警示你们加强有关法律法规学习,认真履行法定职责,切实履行信息披露义务。对于检查发现的其他情况,我局将对合力泰做进一步核查。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  福建证监局

  2021年2月2日


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