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华讯方舟迷局:实控人变更公告矛盾迭出 预亏超10亿连续一字跌停

2020-02-03 18:10:10东方财富网股吧720
来源:投资时报 作者:李浥尘

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  曾经戴着军工、雄安等诸多概念光环的华讯方舟股份有限公司(下称华讯方舟,000687.SZ),一度令投资者憧憬不已,五年前借壳成功备受市场追捧,但如今,这家公司却面临着再度易主的尴尬。

  1月21日晚,华讯方舟公告称,控股股东华讯方舟科技有限公司(下称华讯科技)及实际控制人吴光胜与仁东集团有限公司(下称仁东集团)签署了框架协议,仁东集团拟通过增资受让华讯科技股权等方式取得不低于51%的股权,达到控股地位;与此同时,吴光胜将其名下持有的华讯科技股权,并协调其他股东将其持有的华讯科技不低于17.1401%股权,合计不低于51%股权委托仁东集团管理。

  这意味着,若后续各方能签署正式协议,华讯方舟实际控制人将发生变更。

  值得玩味的是,这样一则可能引发华讯方舟实控人变更、将产生重大影响的公告,却存在多项矛盾之处。由此引得公告披露第二天,深交所即下发关注函问询。

  《投资时报》研究员注意到,1月22日晚间披露的业绩预告公告显示,华讯方舟2019年度净利润将巨亏10亿元至15亿元,加之2018年业绩为亏损4.88亿元,连续两年大幅亏损意味着,华讯方舟股票将在2019年年报披露后被实施退市风险警示,戴上“*ST”的帽子。

  此外,1月23日晚间华讯方舟最新披露的《关于控股股东股份质押延期的公告》显示,控股股东华讯科技所持有的华讯方舟部分股份办理了质押延期业务,质押展期1.26亿股,占其所持股份比例55.69%,相关质押登记手续已办理完毕。同时,数据显示,华讯科技持有的2.26亿股华讯方舟股份全部质押,且全部处于被限售和冻结状态。

  数据显示,2月3日鼠年首个交易日及1月23日猪年最后一个交易日,华讯方舟连续两个一字跌停,2月3日午盘收盘价为5.48元,系近一年以来股价最低点。

  实控人易手协议端倪颇多

  1月21日晚间,华讯方舟披露的《关于控股股东签署股权投资合作框架协议暨公司实际控制人可能发生变更的提示性公告》(下称《实控人变更公告》)称,控股股东华讯科技及实际控制人吴光胜与仁东集团签署了《华讯方舟科技有限公司与仁东集团有限公司股权投资之合作框架协议》。

  2019年三季报显示,华讯科技持有华讯方舟2.26亿股,占公司总股本29.46%,是其控股股东;华讯方舟实际控制人吴光胜持有华讯方舟947.32万股,占公司总股本1.24%。

  同时,吴光胜持有华讯科技33.86%股份,是华讯科技的控股股东及实际控制人。公告显示,吴光胜为华讯方舟董事长和华讯科技董事长。

  企查查显示,仁东集团成立于2019年1月16日,注册资本20亿元,实际控制人霍东持股比例为99.90%。仁东集团旗下北京仁东信息技术有限公司、仁东(天津)科技有限公司分别持有仁东控股股份有限公司(股票简称仁东控股,002647.SZ,)24.66%和5.27%的股份。

  根据《实控人变更公告》,若后续各方能签署正式的股权托管协议,未来华讯方舟的实际控制人可能发生变更,将由吴光胜变更为霍东。

  值得注意的是,这则对公司将产生重大影响的《实控人变更公告》却出现了多项前后矛盾之处,引发深交所在华讯方舟公告披露的次日即下发关注函进行问询。

  《实控人变更公告》显示,仁东集团拟通过增资华讯科技、受让华讯科技股权等方式累计取得华讯科技不低于51%的股权,达到控股地位。

  与此同时,协议方一致确认并同意,吴光胜将其名下持有的华讯科技33.8599%股权(对应15992万元出资额),并协调华讯科技其他股东将其持有的华讯科技不低于17.1401%股权,合计不低于51%股权(即“托管股权”),委托仁东集团管理,由仁东集团依其经营管理方式统一进行管理。

  这意味着,通过增资受让方式取得不低于51%股权和通过托管方式取得不低于51%股权同时进行——“51%+51%=102%>100%!”, 两种途径同时达到不低于51%股权,真的可以实现?两种途径为什么要同时进行?

  《实控人变更公告》中还有一处明显矛盾之处:公告的“股权托管”部分称,委托期限自正式股权托管协议生效之日起,至仁东集团及/或仁东集团同意或指定的第三方取得华讯集团的股权达到控股的比例时止;公告的“进一步合作”部分则称,委托期两年内,仁东集团有权行使股权增资(或转股)行为,直至完成对华讯集团51%的股权持有。

  如两年内未取得华讯方舟股权或实际取得股权比例不足51%时,股份托管是否自动失效或终止?

  此外,深交所亦提出委托期限的表述是否前后不一致或不准确、不完整的质疑,并要求华讯方舟说明仁东集团或其指定的第三方对华讯科技股权受让、增资的具体时间安排。

  《投资时报》研究员注意到,《实控人变更公告》的“其他事项”部分称,华讯科技于2019年7月30日与深圳市远致投资有限公司(下称远致投资)签署的《华讯方舟科技有限公司、深圳市远致投资有限公司与吴光胜关于华讯方舟股份有限公司之股份转让框架协议》(下称《框架协议》),该协议的后续安排,由相关各方在正式股权托管协议签署前加以最终确定。

  时间回溯至2019年7月31日,当日华讯方舟披露的《关于控股股东签署股份转让框架协议暨公司控制权拟发生变更的公告》称,根据公司控股股东华讯科技、公司实际控制人吴光胜与远致投资签署《框架协议》,华讯科技拟将其持有的华讯方舟18.94%的股份转让给远致投资,股权转让价格为5.94元/股,股权转让总价款8.62亿元。

  根据《框架协议》,此次权益变动后,远致投资或其指定的投资主体将成为华讯方舟第一大股东;前三大股东分别为深圳市远致投资有限公司(18.94%),中国恒天集团有限公司(14.94%),华讯科技(10.52%)。此次股份转让完成后,华讯方舟无控股股东和实际控制人。

  华讯科技与远致投资在2019年7月30日达成的是框架性协议,但截至目前未看到华讯方舟与远致投资协议转让的进一步相关信息的公告披露,这意味着,这一股权协议转让事项目前即没有终止也未获得进一步推进。

  华讯科技2019年7月30日与远致投资的协议转让和控制权变更事项悬而未决,在此时,华讯科技又与仁东集团签署可能会导致华讯方舟实控人变化的协议,这两者之间是否矛盾?相互之间将产生什么影响?

  连续巨亏将被“*ST”

  前一个协议转让还未定案,现又欲通过股权托管离场,两项协议都可能引起华讯方舟实控人变化。实控人变得如此“棘手”无疑与华讯方舟经营现状的持续低迷密切相关。

  1月22日晚间披露的业绩预告公告显示,华讯方舟2019年度净利润为亏损 10亿元至15亿元,同比下降104.78%至207.17%;2018年为亏损4.88亿元,连续两年大幅亏损。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,如果2019年度经审计后的净利润最终为负值,华讯方舟将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值,其股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示(在公司股票简称前冠以“*ST”字样),股票价格的日涨跌幅限制为5%。

  在业绩预告公告解释2019年巨亏的原因时,华讯方舟称,公司业务订单承接不足,订单交付不及预期,导致营业收入较上年同期大幅下降;同时,对子公司南京华讯方舟通信设备有限公司(下称南京华讯)的经营情况进行全面评估,预计将全额计提商誉减值准备,金额约为8.62亿元。南京华讯的巨额商誉减值无疑成为巨亏的主因。

  公开资料显示,华讯方舟前身为保定天鹅、恒天天鹅,此前主营业务为化纤,2014年12月华讯科技通过受让股权入主,2015年4月启动重组,置入华讯科技全部军事通信及配套业务,并将原有传统业务置出,华讯方舟主营业务变更为从事军事通信相关产品及系统的研发、生产和销售。在上述重组中,置入资产估值为17.09亿元,其中南京华讯100%股权估值为16.34亿元,增值率为1320%。

  2018年是业绩承诺期到期后的第一个年,当年南京华讯业绩同比大幅下滑,华讯方舟由此对其计提3.06亿元商誉减值准备。受此影响,华讯方舟2018年净利润巨亏4.88亿元,将过去8年所有的盈利全部亏完了。

  2019年华讯方舟业绩继续滑坡。三季报显示,2019年前三季度,华讯方舟营收为4.42亿元,同比下滑69.67%;净利润亏损1.37亿元,同比下滑371.25%。

  值得一提的是,华讯方舟近几年却频频蹭热点。2017年10月,华讯方舟公告称将与雄安新区管委会共同出资成立不低于10亿元军工创新投资基金,公司总部将迁入雄安,同时戴上“雄安”、“军工”双概念。

  华讯方舟还曾涉足新能源汽车。2017年销售652辆新能源车,实现相关收入1.03亿元,占总营收的5.86%。2018年该业务相关收入则变为0元。

  业绩持续疲软,华讯方舟股价一落千丈。2017年、2018年分别下跌31.58%、32.45%,下跌幅度均超过3成;2019年股价继续回落5.49%,今年更是逆势下跌9.42%。

  数据显示,1月23日,华讯方舟一字跌停,收盘股价为6.09元;2月3日,鼠年首个交易日,华讯方舟继续一字跌停,午盘收盘价为5.48元,系近一年以来股价最低点。


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