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子公司突然失控!原管理团队竟“结盟”对抗上市公司 主办券商也被“怼”!

2021-04-02 22:01:10东方财富网股吧1220
来源:证券时报 作者:臧晓松

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  恒宝股份(002104)一纸公告,将子公司失控的尴尬场面曝光。

  2015年,恒宝股份以1.53亿元现金收购深圳一卡易科技股份有限公司(简称“一卡易”)51%股权,目标公司仍由原经营团队负责日常经营,这为双方“翻脸”埋下伏笔。

  3月31日晚间的公告显示,鉴于控股子公司一卡易出现管理异常情况,恒宝股份派出由一卡易董事长、财务总监、法定代表人为主要成员的工作组进驻一卡易,但遭到一卡易股东于挺进等原管理团队阻扰。恒宝股份无奈的表示,公司已无法控制一卡易的财务和经营决策,对一卡易失去控制。

  一卡易是新三板挂牌企业。4月1日上午,证券时报·e公司记者拨打一卡易董秘陈妙铃的联系电话,一名男子接听后称“没有义务回应”。而截至记者发稿时,恒宝股份董秘陈妹妹也尚未就相关问题进行回应。

  高溢价收购一卡易51%股权

  一卡易成立于2006年,2014年3月在新三板挂牌上市,股票代码430671。天眼查数据显示,该公司一直致力于会员管理系统及手机会员卡的研发工作,主营为聚合支付系统、会员营销系统、以及刷脸支付设备的研发与销售,主要客户为中小微零售商家。

  在新三板挂牌次年,一卡易与恒宝股份“结缘”。

  2015年5月13日披露的公告显示,一卡易股东全部权益的市场价值为3.03亿元,较账面价值增加2.9亿元,增值率高达2344.10%。2015年6月3日,恒宝股份股东大会审议通过相关议案,同意公司以1.53亿元现金购买一卡易255万股股份,占一卡易总股份的51%。值得关注的是,当时的交易对方就包括本次事件的主角于挺进。

  2015年7月1日,恒宝股份通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式分别受让了于挺进等人共计228.3万股一卡易流通股股份,这是双方按照约定进行的首次股份过户。2016年3月4日,公司受让了于挺进等人共计26.7万股。自2016年3月4日以来持有一卡易总股本的51.10%,为一卡易的控股股东。

  当时恒宝股份对这次交易极为看好,公司方面强调称,本次交易有利于增强一卡易经营能力和服务能力,丰富恒宝股份业务体系,完善公司中小微商户服务产业布局。同时有利于进一步加快公司战略升级步伐,提升公司和一卡易的市场拓展能力、 持续盈利能力和核心竞争力。当时公司也曾提示风险称,本次交易主要出于公司整合及扩大业务产业链的目的,所以本次交易完成后存在一定资源未能充分有效利用的风险。

  尤其值得关注的是,恒宝股份当时披露的公告显示,目标公司董事会由7名董事组成,其中恒宝股份提名4名董事,于挺进提名3名董事,“投资方委派人员担任目标公司财务总监和董事会秘书,目标公司仍由原经营团队负责具体日常经营事务。”

  恒宝股份宣布“一卡易”失控

  今年2月下旬,恒宝股份失去对一卡易的控制。

  公告显示,恒宝股份与一卡易股东于挺进等人因管理理念发生重大分歧,2021年2月26日,身为一卡易总经理的于挺进,违规从一卡易财务室拿走财务章和原由董事会秘书保管的一卡易及其子公司的公章、合同章、营业执照等印鉴和证照,且拒不返还。同时于挺进违规单方面发布《深圳一卡易科技股份有限公司印章证照管理制度》,擅自宣布上述印章证照由其保管控制,严重违反公司内部控制制度。据此,公司已对一卡易及其子公司的印章、证照等失去控制。

  就在同一天,于挺进解聘公司派驻一卡易的财务经理李雪燕,并将其驱离出一卡易办公场所,致使公司委派的关键人员不能履职,并导致公司无法全面掌握一卡易及其子公司财务资料、实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息。公司无法对一卡易及其子公司的财务、资产等实施控制。

  今年3月份,恒宝股份出具授权文件,指派一卡易公司董事长、财务总监、法定代表人黄宏华成立工作组进驻一卡易。“但于挺进在收到前述文件后,拒不配合,蓄意引起双方多次冲突,阻碍工作组人员进驻开展工作,经派出所及街道工作站多次协调,无法解决。此后于挺进安排人员封闭一卡易大门,工作组人员无法进入公司,无法履职。”

  恒宝股份同时称,于挺进等人擅自作废原一卡易子公司银行ukey,改变应收款项的收款方式,强行控制一卡易及其子公司的财务和经营决策,“鉴于公司已无法控制一卡易的财务管控和经营决策,无法正常行使股东权利并实施控制,公司对一卡易已实质失去控制。”

  券商称工作遭一卡易总经理和董秘干扰

  值得关注的是,一卡易在3月11日披露公告称,公司于3月9日收到股东联合签署的《一致行动协议》。于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、陈先辉、符传畅、赖锷钒签署《一致行动协议》,各方一致同意本协议自签署之日起三年有效。在此之前,于挺进持股比例为16%。而在《一致行动协议》签署后,于挺进等一致行动人合计持股比例达45.48%——这已经逼近恒宝股份51.1%的持股比例,双方在股权上也近乎势均力敌。

  紧接着在3月17日,一卡易主办券商太平洋证券发布风险提示性公告,称通过与公司相关人员沟通,了解到公司管理层、治理层与股东之间就公司部分经营决策等重大事项存在较大的意见分歧,可能导致公司存在审议重大事项时无法达成一致或做出有效决议的风险。

  太平洋证券同时表示,一卡易未能规范履行信息披露义务,不配合主办券商的持续督导工作。“与董事会秘书、监事会主席就公告存在的问题进行了沟通,但公司董事会秘书、监事会主席拒不修改公告内容。”

  公告同时显示,公司董事长对拟信息披露文件存在较多疑虑,近期由于员工年终奖金问题引发的员工集体发起劳动仲裁,在相关人员未对董事长合规审查意见进行回复的情况下,公司监事会主席、董事会秘书发邮件表示公司董事长无法履行信息披露义务,公司总经理、 监事会主席、董事会秘书保证信息披露内容的真实、准确、完整,“要求主办券商披露相关公告,不断干扰主办券商工作。”

  4月1日上午,证券时报·e公司记者根据一卡易披露的联系方式,多次致电董事会秘书陈妙铃,一名男子接听电话后称,没有义务就双方纠纷情况进行回应,要求记者不要再拨打该号码,随后挂断电话。

  恒宝股份业绩存在下修风险

  控股子公司失控,对恒宝股份的业绩会产生多大影响?恒宝股份提供的数据显示,2019年度,恒宝股份合并报表归母净利润为8676.92万元,其中由一卡易产生的归母净利润为192.18万元,占比为2.21%;一卡易净资产为1.75亿元,占合并报表归属于上市公司股东净资产的8.67%。恒宝股份强调称,一卡易对上市公司利润贡献较小,对上市公司影响较小。

  公告显示,恒宝股份2015年收购一卡易45.66%股权时,形成合并商誉7083.58万元。截至2019年12月31日,公司已对一卡易累计计提商誉减值1832.13万元,商誉账面余额为5251.45万元。

  恒宝股份方面表示,一卡易近年来经营业绩持续下滑;同时由于近期发生的上述失控事实,一卡易相关资产组预计存在较大幅度减值风险。公司已聘请了第三方评估机构对商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估,相关工作正在进行中。此外,基于上述原因,公司2020年度业绩存在向下修正的风险。

  就在3月31日晚间,恒宝股份同时宣布自2021年1月1日起,不再将一卡易纳入2021年合并报表范围。与此同时,恒宝股份披露关于公司前期会计差错更正的公告。

  更正前,2020年上半年公司实现营业收入8.03亿元,较上年同期增加22.98%;更正后,2020年上半年公司实现营业收入4.54亿元,较上年同期减少30.42%。同时值得关注的是,更正前,公司特种通信物联网业务较去年同期增长300%;更正后,公司特种通信物联网业务较去年同期减少51.81%。

  4月1日上午,证券时报·e公司记者与恒宝股份董秘陈妹妹,对方表示前期会计差错更正事宜与一卡易失控事件并无关系,在记者问及双方矛盾的相关情况时,她并未明确回复。

  恒宝股份子公司失控事件谜团待解,记者也将继续予以关注。

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